半岛平台本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
●限制性股票授予数量（调整后）：266.00万股，占目前公司股本总额14,769.7741万股的1.80%
上海复洁环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司于2023年11月17日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2023年11月17日为授予日，以6.90元/股的授予价格向70名激励对象授予266.00万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
1、2023年9月11日，公司召开第三届董事会第十五次会议，会议审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十三次会议，会议审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核实公司的议案》。公司监事会对本次激励计划相关事项进行核查并发表了相关核查意见。
2、按照公司其他独立董事的委托，独立董事罗妍女士作为征集人就公司2023年第二次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权，具体内容详见公司2023年9月12日在上海证券交易所网站（）上披露的《上海复洁环保科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-050）。
3、公司于2023年9月12日至2023年9月21日在公司内部对拟激励对象的姓名及职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励计划拟激励对象名单提出的异议。2023年9月22日，公司于上海证券交易所网站（）披露了《上海复洁环保科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-053）。
4、2023年9月28日，公司召开2023年第二次临时股东大会，会议审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的情况进行了自查，并于2023年9月29日在上海证券交易所网站（）披露了《上海复洁环保科技股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种情况的自查报告》（公告编号：2023-056）。
5、2023年11月17日，公司召开第三届董事会第十七次会议与第三届监事会第十五次会议，会议审议通过《关于调整公司2023年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事及监事会对上述事项发表了同意意见。监事会对授予日的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
综上，公司2023年限制性股票激励计划已经履行了相关审批程序。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的相关公告及文件。
公司已于2023年10月13日实施完毕2023年半年度权益分派，以方案实施前的公司总股本101,860,511股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.45股，共计转增45,837,230股，本次公积金转增股本后，公司总股本增加至147,697,741股。具体内容详见公司2023年9月29日披露于上海证券交易所网站（）的《2023年半年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-054）。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划（草案）》及其摘要中的相关规定，公司对本次激励计划限制性股票的授予数量及授予价格进行相应的调整。除上述调整外，本次激励计划授予的内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的股权激励计划相关内容一致。
根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象只有在同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
公司董事会经过认真核查，确定公司和本次授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已经成就，同意公司以2023年11月17日为授予日，授予价格为6.90元/股，向70名激励对象授予266.00万股限制性股票。
（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；公司本次激励计划授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（2）公司确定的本次激励计划的授予日符合《管理办法》、公司《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。
综上所述，我们同意公司以2023年11月17日为授予日，并且同意授予价格为6.90元/股，向符合授予条件的70名激励对象授予266.00万股限制性股票。
（1）根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计划的授予日为2023年11月17日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司本次激励计划确定的激励对象，均符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规及规范性文件和《上海复洁环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》中规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。
（5）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，我们一致同意公司本次激励计划的授予日为2023年11月17日，并同意以6.90元/股的价格向符合授予条件的70名激励对象授予266.00万股限制性股票。
2、授予数量（调整后）：266.00万股，占目前公司股本总额14,769.7741万股的1.80%
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股及/或自二级市场回购的公司A股普通股股票
（1）本次激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（2）本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日且不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在本次激励计划有效期内，若相关法律、行政法规、规范性文件对不得归属的期间另有规定或上述规定发生变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的相关法律半岛平台、行政法规及规范性文件的规定。
归属期内，激励对象获授的限制性股票满足归属条件的，公司可按规定办理归属事项；未满足归属条件的限制性股票或者满足归属条件但激励对象未申请归属的限制性股票不得归属，作废失效。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
注1：上述激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。
注3：上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
注4：激励对象名单稍作调整的原因系公司于2023年10月25日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，同意聘任牛炳晔、陈莉佳及倪明辉为公司副总经理。
（一）本次激励计划的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（三）本次激励计划的激励对象名单与公司2023年第二次临时股东大会批准的公司《激励计划（草案）》中规定的激励对象范围相符。
（四）本次激励计划的激励对象名单人员均符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上所述，我们一致同意公司本次激励计划的激励对象名单，同意公司本次激励计划的授予日为2023年11月17日，以6.90元/股的授予价格向符合授予条件的70名激励对象授予266.00万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
经公司自查及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，参与本次激励计划的高级管理人员陈莉佳先生、倪明辉先生在授予日前6个月内存在卖出公司股票的行为。陈莉佳先生、倪明辉先生于2023年10月25日被聘为公司副总经理，其卖出股票行为发生时尚未担任公司高级管理人员。
除上述人员外，参与本激励计划的其他董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在卖出公司股票的行为。
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值。公司于2023年11月17日对本次授予的266.00万股限制性股票的公允价值进行测算。具体参数选取如下：
1、标的股价：13.80元/股（授予日收盘价为2023年11月17日收盘价）；
2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；
3、历史波动率：11.7688%、15.0271%、14.7838%（分别采用上证指数近12个月、24个月、36个月的波动率）；
4、无风险利率：2.1415%、2.3381%、2.3938%（分别采用中国国债1年期、2年期、3年期收益率）；
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本次激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
注1：上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司层面业绩考核或个人层面绩效考核达不到对应标准会相应减少实际归属数量，从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
注2：上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
北京大成（上海）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次授予事项已取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已满足，公司实施本次授予符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司就本次授予已按照相关规定履行必要的信息披露义务，随着本次激励计划的进行，公司还应根据《管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等相关规定的要求继续履行相应的信息披露义务。
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，上海复洁环保科技股份有限公司本次激励计划调整及授予相关事项已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合2023年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次授予的限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。
1、《上海复洁环保科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关议案的独立意见》；
2、《上海复洁环保科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见（授予日）》；
3、《上海复洁环保科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）》；
4、《北京大成（上海）律师事务所关于上海复洁环保科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予及调整事项之法律意见书》；
5、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海复洁环保科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告》。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海复洁环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事冯和伟先生递交的书面辞职报告。冯和伟先生因个人原因申请辞去公司第三届董事会董事职务。辞去前述职务后半岛平台半岛平台，冯和伟先生将不在公司担任任何职务。冯和伟先生辞去公司董事职务不会对公司日常运营产生不利影响。
根据《中华人民共和国公司法》《上海复洁环保科技股份有限公司章程》等规定，冯和伟先生的辞职不会导致公司董事会人数低于法定最低人数，不会对董事会的正常运作以及公司的生产经营产生影响，其辞职报告自送达公司董事会之日起生效。公司将尽快按照法定程序完成董事补选工作。
截至本公告披露日，冯和伟先生未持有公司股份，且不存在应履行而未履行的承诺事项。
冯和伟先生在担任公司董事期间恪尽职守、勤勉尽责，严格遵守对公司的忠实义务，公司及公司董事会对冯和伟先生在担任公司董事期间为公司所做的贡献表示衷心感谢！
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海复洁环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议（以下简称“本次会议”）于2023年11月17日以现场与通讯表决方式召开，本次会议通知已于2023年11月07日以电子邮件、电话等方式送达公司全体董事。本次会议由公司董事长黄文俊先生主持，会议应参加表决董事11人，实际参加表决董事11人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《上海复洁环保科技股份有限公司章程》的有关规定。
（一）审议通过《关于调整公司2023年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》
公司已于2023年10月13日实施完毕2023年半年度权益分派，以实施前的公司总股本101,860,511股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.45股，共计转增45,837,230股，本次公积金转增股本后，公司总股本增加至147,697,741股。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要中的相关规定需对公司2023年限制性股票激励计划限制性股票的授予数量及授予价格进行相应的调整。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（）上的《独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关议案的独立意见》。
董事黄文俊、孙卫东、曲献伟、李文静、王懿嘉、雷志天为本议案关联董事，在审议本议案时回避表决。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（）的公司《关于调整公司2023年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的公告》（公告编号：2023-070）。
根据《管理办法》、公司《激励计划（草案）》及其摘要中的相关规定和公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为2023年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2023年11月17日为授予日，授予价格为6.90元/股，向70名激励对象授予266.00万股限制性股票。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（）上的《独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关议案的独立意见》。
董事黄文俊、孙卫东、曲献伟、李文静、王懿嘉、雷志天为本议案关联董事，在审议本议案时回避表决。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（）的公司《关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-071）。
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海复洁环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议（以下简称“本次会议”）于2023年11月17日以现场与通讯表决方式召开，本次会议通知已于2023年11月07日以电子邮件、电话、书面通知等方式送达公司全体监事。本次会议由监事会主席彭华女士主持，会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规和《上海复洁环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
(一)审议通过《关于调整公司2023年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》
经审议，公司监事会认为：公司董事会根据公司2023年第二次临时股东大会的授权对2023年限制性股票激励计划的授予价格及授予数量进行调整，审议程序合法、合规，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件和公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”及其摘要中的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，我们同意对2023年限制性股票激励计划的授予价格及授予数量进行调整。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（）的公司《关于调整公司2023年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的公告》（公告编号：2023-070）。
根据《管理办法》、公司《激励计划（草案）》及其摘要中的相关规定，监事会对公司2023年限制性股票激励计划的授予条件是否成就进行核查，发表的核查意见具体如下：
1、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；公司2023年限制性股票激励计划授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2023年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
2、公司确定的2023年限制性股票激励计划的授予日符合《管理办法》、公司《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。
综上，我们同意公司以2023年11月17日为授予日，并且同意授予价格为6.90元/股，向符合授予条件的70名激励对象授予266.00万股限制性股票。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（）的公司《关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-071）。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
●根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本次调整授予价格及授予数量事项属于董事会权限范围内，无需再次提交公司股东大会审议。
上海复洁环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月17日召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》，现将2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）有关调整内容公告如下：
1、2023年9月11日，公司召开第三届董事会第十五次会议，会议审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十三次会议，会议审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核实公司的议案》。公司监事会对本次激励计划相关事项进行核查并发表了相关核查意见。
2、按照公司其他独立董事的委托，独立董事罗妍女士作为征集人就公司2023年第二次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权，具体内容详见公司2023年9月12日在上海证券交易所网站（）上披露的《上海复洁环保科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-050）。
3、公司于2023年9月12日至2023年9月21日在公司内部对拟激励对象的姓名及职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励计划拟激励对象名单提出的异议。2023年9月22日，公司于上海证券交易所网站（）披露了《上海复洁环保科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-053）。
4、2023年9月28日，公司召开2023年第二次临时股东大会，会议审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的情况进行了自查，并于2023年9月29日在上海证券交易所网站（）披露了《上海复洁环保科技股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种情况的自查报告》（公告编号：2023-056）。
5、2023年11月17日，公司召开第三届董事会第十七次会议与第三届监事会第十五次会议，会议审议通过《关于调整公司2023年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事及监事会对上述事项发表了同意意见。监事会对授予日的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
综上，公司2023年限制性股票激励计划已经履行了相关审批程序。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的相关公告及文件。
公司于2023年9月29日披露了《2023年半年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-054），以方案实施前的公司总股本101,860,511股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.45股，共计转增45,837,230股，本次公积金转增股本后，公司总股本增加至147,697,741股。
鉴于上述权益分派已于2023年10月13日实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要中的相关规定，在本激励计划草案公告之日起至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格及/或数量将根据本激励计划相关规定予以相应调整。
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
调整后的授予数量在尾数上如有差异，系计算各激励对象授予数量时向下取整所致。
综上所述，根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本次限制性股票激励计划的授予数量由183.4502万股调整为266.00万股，授予价格由10元/股调整为6.90元/股。
公司本次对2023年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的调整，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》及其摘要中的相关规定，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责；同时，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司股权激励继续实施。
公司本次激励计划授予价格及授予数量的调整事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》及其摘要中的相关规定，本次调整在公司2023年第二次临时股东大会的授权范围内，且履行了必要的审批程序，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们同意本次调整2023年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的事项。
公司董事会根据公司2023年第二次临时股东大会的授权对2023年限制性股票激励计划的授予价格及授予数量进行调整，审议程序合法、合规，符合《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件和公司《激励计划（草案）》及其摘要中的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，我们同意对2023年限制性股票激励计划的授予价格及授予数量进行调整。
北京大成（上海）律师事务所认为：截至法律意见书出具日，本次调整事项已取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》和公司《激励计划（草案）》的相关规定。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
●上海复洁环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）核心技术人员许太明先生因个人身体及工作精力分配等原因，申请辞去核心技术人员职务，辞任该职务后，许太明先生继续在公司任职，担任公司技术顾问职务。
●许太明先生担任公司核心技术人员职务期间所负责的工作已交接完毕，由公司现有研发团队承接，公司的生产经营、技术研发等工作均有序推进。本次核心技术人员变动不会对公司的核心竞争力和技术研发能力产生重大不利影响。
●许太明先生与公司签有保密及竞业限制协议，其任职核心技术人员期间作为共同发明人参与研究并申请的专利均为职务成果，所有权均归属于公司或子公司。本次核心技术人员变动不存在涉及职务发明专利权属纠纷或潜在纠纷，不会影响公司专利权的完整性。
公司核心技术人员许太明先生因个人身体及工作精力分配等原因，于2023年11月17日申请辞去核心技术人员职务，辞任该职务后，许太明先生继续在公司任职，担任公司技术顾问职务。公司及公司董事会对许太明先生在任职核心技术人员期间的勤勉工作和为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！
许太明先生，1998年9月至2015年7月曾先后任职上海复洁环境科技工程有限公司、上海锦之惠环境工程有限公司（原名称为上海锦惠复洁环境工程有限公司），期间曾任职研发部经理、总经理；2011年11月至2015年7月，曾任职上海复洁环保科技有限公司总经理；2015年8月至2019年3月，曾任职公司董事、总经理；2019年3月至2021年7月，任公司董事、副总经理；2021年7月至2022年2月，任公司董事；2022年2月至2023年11月，任上海环境净化与修复材料工程技术研究中心主任，系公司核心技术人员之一。
截至本公告披露日，许太明先生直接持有公司股份8,295,685股，占公司股份总数的5.62%。许太明先生承诺将继续遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定及公司首次公开发行股票时所作的相关承诺。
截至本公告披露日，许太明先生在任职核心技术人员期间，作为共同发明人参与研究并获授权且尚在有效期内的发明专利6项，实用新型专利15项，申请中的发明专利3项，上述已获授权和正在申请的专利均为职务成果，该等专利所有权均归属于公司或子公司。本次核心技术人员变动不存在涉及职务发明专利权属纠纷或潜在纠纷，不会影响公司专利权的完整性。
根据公司与许太明先生签署的《劳动合同》《员工保密协议》《竞业限制协议书》，双方对公司商业秘密的保密权利和义务、违约责任、竞业限制等事项进行了明确的约定。许太明先生对其知悉、了解、接触的公司（含子公司）商业秘密及其他需要保密的信息（包括且不限于公司战略、经营管理、技术开发等信息）负有严格的保密义务。
本次核心技术人员变动后，许太明先生仍在公司任职，将继续遵守上述关于知识产权、保密和竞业限制等义务。截至本公告披露日，公司未发现许太明先生存在违反保密协议及竞业限制的情形。
公司高度重视研发工作，通过长期技术积累和发展，培养了一支具备持续创新能力、技能全面、经验丰富的研发团队，形成了良好的人才梯队基础，不存在对特定核心技术人员的单一依赖。截至2020年末、2021年末及2022年末，公司研发、技术人员数量为62人、71人及87人，占公司总人数比例分别为52.10%、51.80%及51.18%，研发、技术人员数量持续增长，占总人数比例保持稳定。
截至本公告披露日，公司核心技术人员为5人，具体核心技术人员变动情况如下：
目前公司的生产经营、技术研发等工作均有序推进，现有核心技术人员及研发团队能够支持公司未来核心技术的持续研发工作，本次核心技术人员变动不会对公司的核心竞争力与技术研发能力产生重大不利影响。
截至本公告披露日，许太明先生担任公司核心技术人员职务期间所负责的工作已交接完毕。公司的研发团队结构完整，后备人员充足，研发项目均处于正常有序的推进状态。公司将进一步健全长效激励机制半岛平台，加强专业技术人员的引进和培养半岛平台，优化研发人员考核与奖励机制，不断提升公司的技术创新能力。
经核查，保荐机构认为：公司的核心技术人员总体稳定，许太明先生担任公司核心技术人员职务期间所负责的工作已交接完毕；本次核心技术人员变动后，许太明先生仍在公司任职，将继续遵守相关知识产权、保密和竞业限制等义务，不存在涉及职务发明等方面的纠纷或潜在纠纷。综上，该事项不影响公司专利权的完整性，不会对公司的技术研发和生产经营带来重大影响，不会影响公司核心竞争力。保荐机构对公司核心技术人员变动事项无异议。
（一）《海通证券股份有限公司关于上海复洁环保科技股份有限公司核心技术人员变动的核查意见》。
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